在旧中国是上海滩，黑道霸主石子明阴险狡诈，势力极大，无人敢与其争峰。他有两个得力助手：唐龙和马力，是威摄一方的枭雄。石子明的手下白老大不满石子明的假仁假义，毅然反叛，但被唐龙和马力制服，死在石子明的手中。唐龙和马力一起出生入死，友情深厚。唐龙讲义气，出手大方，名望比马力高，但他早就恹倦了刀头舔血的黑道生活，迟迟没有金盆洗手的原因有两个：一是石子明执意挽留，坚决不肯答应。二是唐龙的母亲长年卧病在床，需要世额药费。唐母对唐龙砍砍杀杀的江湖生活十分不安，为了让儿子能早一天过上平安日子，她毅然选择了自杀，唯一的遗愿是让儿子退出江湖。这回，唐龙下定决心，遵从母命。石子明见无法让唐龙改变主意，只好答应，但条件是唐龙帮他接最后一次货。唐龙答应了。
唐龙冒着风险去接货，没想到货竟然是假的，连累唐龙差点丧命。原来，石子明觉得唐龙知道他太多的秘密，害怕他日后泄密，就想斩草除根。唐龙逃过一却，石子明却不肯罢休，逼马力除掉唐龙。唐龙带上心爱的女人、小酒馆老板冷秋棠脱险。没想到。马力因此也受到了追杀，身受重伤，凶多吉少。本杰想隐居的唐龙听到这个消息，不得不重出江湖，行刺石子明，替马力报仇。由于石婷婷的舍身保护，石子明才从唐龙的刀下逃生。石子明，抓到了冷秋棠，想要胁唐龙。石婷婷对唐龙念念不忘，她通过放了冷秋棠，找到了唐龙，想用感情软化唐龙。没有成功。石婷婷想暗害冷秋棠，被唐龙发现。唐龙潜入石府，欲救出冷秋棠，没料到自己反被抓住，幸好有石婷婷的保护，石子明没有杀唐龙。
石子明一再专明称自己没有杀马力，但唐龙不相信。石子明请唐龙留下来调查马力一案，但条件是他要和石婷婷订婚，并离开冷秋棠。唐龙为了让冷秋棠脱险和调查马力的死因，违心地答应了。 冷秋棠逃出石府，就失踪了。抓她的人竟然是马力。原来，马力才是心地最阴险的，城府最深毒的人。他想称霸上海滩，最大的障碍就是石子明。他成为上海滩之王之后，最大的威胁就是唐龙。知己知彼，百战不殆。马力了解唐龙，如果唐龙知道他干过的诸如贩毒和贩卖未成年的女孩子，一定不会答应。唐龙的才干在他之上，又是最了解他的人。如果唐龙要对付他，他非常害怕。于是就精心制订了一个阴谋：用苦肉计利用唐龙对付石子明，他从中渔利。抓住了冷秋棠之后，马力继续演“苦肉计”，他装成残废了的乞丐，出现在唐龙面前，坚持声称是石子明害的。
唐龙再次中计，联络许多黑道朋友和石子明火拼，替马力报仇，就在唐龙即将要把石子明的势力消灭了之际，马力带人和各大帮派的人赶到了，声称唐龙图谋篡位，将唐龙抓了起来，救了石子明。直到此时，唐龙才明白了真相：自己由始至终都被马力玩弄于股掌之中。石子明没有被唐龙打，但也 元气大伤了，被马力轻易就架空了。冷秋棠想营救唐龙，被马力发现了凌辱。石婷婷用美色勾引马力，遭到了马力更大的虐待，但他偷走了囚禁唐龙的牢门钥匙，将唐龙救了出来。唐龙巧妙地伏击了马力，将他杀死，身受重伤的唐龙在冷秋棠的搀扶下离去…… |
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